사외이사제도에 관한 연구
A Study on the Outside Director
- 발행기관 강릉원주대학교 경영정책과학대학원
- 지도교수 안택식
- 발행년도 2010
- 학위수여년월 2010. 2
- 학위명 석사
- 학과 및 전공 경영정책과학대학원 법률정책학과
- 실제URI http://www.dcollection.net/handler/kangnung/000000006237
- 본문언어 한국어
초록/요약 도움말
본 논문은 주식회사에 있어서의 기업지배구조 개선책의 일환으로 우리나라에서 사외이사제도를 도입한 배경과 경과를 분석한 뒤에 제도적 내용과 운영실태를 분석하고 검토함으로써 그에 따른 문제점과 개선방안을 연구하는데 그 목적이 있다. 특히 2009년 개정상법과 2007년 개정된 한국상장사협의회의 사외이사직무수행규준 등을 토대로 사외이사의 개념, 이사회에서 사외이사의 권한과 책임 그리고 사외이사의 선·해임 및 그에 따른 문제점과 대책 등에 관하여 고찰해 보았다. 당초 우리나라에서 사외이사제도를 도입한 목적은 기업의 지배구조개선과 이사회 개혁을 통하여 업무집행에 관한 의사결정의 투명성을 높이고 대표이사 등 경영진의 업무집행에 대한 이사회의 감독기능을 강화하여 기업경쟁력과 경영의 효율성을 제고하기 위한 것이었으나 1998년 우리나라에서 사외이사제도를 도입한지 10여년이 지난 현재까지도 그 성과가 전혀 없는 것은 아니지만 기대에 미치지 못하고 있는 것이 사실이다. 이에 오늘날의 경영현실이 OECD 회원국을 중심으로 기업들의 지배구조가 경영자 지배에서 주주지배로 전환되면서 미국식의 사외이사제도가 글로벌스탠더드로 자리잡고 있는 현실을 감안해 볼 때 하루빨리 우리나라 실정에 맞는 사외이사제도를 정착시켜 나가야 할 것으로 판단되어 현행 우리나라 사외이사제도의 문제점과 개선방안에 대해서 모색해 보았다. 그리고 올바른 사외이사제도의 운영에 있어 간과해서 안될 것은 사외이사들의 원래 기능 중 하나가 경영진의 사업적 판단과 대외활동을 지원하는 데 있음을 상기해야 할 것이다. 왜냐하면 사외이사도 회사와 주주들의 이익을 위해, 즉 해당 기업의 이윤추구를 위한 모든 활동에 동참해야 하는 회사의 이사이기 때문이다. 아울러 사외이사제도의 효율적인 운영을 위해서는 합리적인 제도 개선과 더불어 이사회의 운영과 사외이사제도를 바라보는 지배주주와 최고경영자들의 경영마인드도 함께 제고되어야 할 것이다. 만약 현재 각 기업에서 활동 중인 사외이사들의 경영참여와 조언이 당해 기업의 가치를 높혀 주고 주주의 이익으로 환원되고 있다면 사외이사제도의 도입은 성공적이라고 할 수 있을 것이다.
more목차 도움말
제1장 서론
1절 연구의 목적 1
제2절 연구의 범위와 방법 3
Ⅰ. 연구의 범위 3
Ⅱ. 연구의 방법 3
제2장 사외이사의 법률적 기반
제1절 서설 5
제2절 사외이사제도 6
Ⅰ. 사외이사의 의의 6
1. 사외이사의 개념 6
2. 사외이사제도의 도입경과 8
3. 사외이사의 법적지위 9
Ⅱ. 사외이사의 기능 10
1. 기본적 기능 10
2. 부수적 기능 13
Ⅲ. 사외이사제도 도입에 따른 평가 14
1. 긍정적인 측면 14
2. 부정적인 측면 15
3. 부정설에 대한 반론 15
제3절 이사회 제도 16
Ⅰ. 이사회의 역할 17
1. 기본적 역할 17
2. 이사회 역할의 다양화 19
3. 이사회 개혁의 필요성 20
Ⅱ. 이사회의 운영 22
1. 이사회의 구성(수) 22
2. 이사회의 운영 23
3. 이사회의 분류 23
(1) 일원제적 이사회 23
(2) 이원제적 이사회 24
Ⅲ. 이사회의 위원회제도 26
1. 위원회제도의 도입 26
2. 위원회의 종류 26
3. 위원회의 기능 27
4. 위원회 운영현황 27
5. 감사위원회 28
제3장 사외이사의 선임 및 해임
제1절 사외이사의 선임 31
Ⅰ. 사외이사의 선임실태 31
1. 사외이사의 수(비율) 31
2. 사외이사의 직업 34
3. 사외이사의 학력과 전공분야 34
4. 사외이사의 연령 35
5. 사외이사의 보수 36
Ⅱ. 사외이사의 선임방법 37
1. 주주총회에 의한 선임 37
2. 집중투표제에 의한 선임 38
(1) 집중투표제의 의의 38
(2) 집중투표의 절차 40
1) 집중투표의 청구 40
2) 주주총회 소집 시 선임이사수의 공시 41
3) 집중투표실시의 공시 42
4) 집중투표의 방법 42
5) 현행 집중투표제의 실효성 43
3. 사외이사후보추천에 의한 방법 44
Ⅲ. 사외이사의 자격 46
제2절 사외이사의 종임과 해임 49
Ⅰ. 사외이사의 종임 49
Ⅱ. 사외이사의 임기 50
Ⅲ. 사외이사의 해임 52
1. 총회의 결의에 의한 해임 53
2. 소수주주의 소에 의한 해임 54
Ⅳ. 사외이사 결원의 경우의 조치 56
제4장 사외이사의 권한과 책임
제1절 사외이사의 권한과 의무 58
Ⅰ. 사외이사의 권한 58
1. 업무집행결정권 59
2. 이사회 소집권 60
3. 정보수집권 61
4. 중요재산의 관리·처분권 61
5. 기타 권한 62
Ⅱ. 사외이사의 의무 62
1. 주의의무 63
2. 충실의무 64
3. 비밀유지의무 64
4. 감시의무 65
5. 기타 의무 67
제2절 사외이사의 책임 68
Ⅰ. 회사에 대한 책임 68
Ⅱ. 제3자에 대한 책임 70
Ⅲ. 업무집행지시자(배후이사) 등의 책임 72
Ⅳ. 사외이사의 형사책임 72
Ⅴ. 사외이사의 책임제한 73
1. 사외이사의 책임면제와 책임제한 74
2. 경영판단의 원칙 75
Ⅵ. 책임의 소멸 76
제5장 사외이사제도의 문제점과 개선방안
Ⅰ. 사외이사의 독립성 결여 78
Ⅱ. 사외이사의 전문성 결여 81
Ⅲ. 사외이사 수(비율)의 확대 83
Ⅳ. 사외이사 자격(결격) 요건의 합리적 개선 85
Ⅴ. 집중투표제의 권장 86
Ⅵ. 사외이사의 책임면제 및 책임제한의 개선 87
Ⅶ. 이사배상책임보험 가입의 권장 91
Ⅷ. 이사후보의 사전공시의무화제도의 개선 92
제6장 결론 95
참고문헌 101
Abstract 104
